Zivilrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge: Gesellschaftsrecht, Vertragsrecht, Erbrecht, Arbeitsrecht

Unabhängig von der Unternehmensform ist es wichtig, das Zusammenspiel von Gesellschaftsvertrag und testamentarischer Nachfolge zu regeln. Die Gestaltung der Verträge hängt  von  Gesellschaftsform (Art der Personengesellschaft, bzw. Kapitalgesellschaft) ab und sollte in jedem Fall auf die individuellen Anforderungen der Gesellschafter und der Familien angepasst werden. Bei Personengesellschaften wird oft empfohlen, in die Gesellschaftsverträge aufzunehmen, dass  der Abschluss von Eheverträgen notwendig ist. Mit einer modifizierten Zugewinngemeinschaft können die Interessen aller Beteiligten am sinnvollsten geregelt werden.

Ziel eines Gesellschaftervertrages ist, das Unternehmen in jeder Situation geschäftsfähig zu halten. Auch wenn über Themen wie Unfall und Tod eines Geschäftsführers bzw. Inhabers ungern gesprochen wird, gehört es zu ausgewogenen Vertragsverhältnissen, dass auch in solchen Situationen das Unternehmen voll funktionsfähig weiterarbeiten kann.

Im Erbfall wird das Betriebsvermögen – wenn nicht in Verträgen anders geregelt –  auf der Basis der Verkehrswerte ermittelt und es kommt zwangsläufig zur Aufdeckung von stillen Reserven.  Diese führen in vielen Fällen zu Erbschafts- und Einkommenssteuer und können das Unternehmen in Liquiditätsschwierigkeiten bringen. Besser ist es, vertraglich vorab eine Weiterführung des Unternehmens zu Buchwerten abzusichern. Mögliche Abfindungsansprüche können über mehrere Jahre verteilt werden; das ist gut für die Liquidität des Betriebes, aber auch günstiger für die Erben in Bezug auf die zu erwartende Steuer.

Um die Fortführung des Unternehmens abzusichern, sollten Erbengemeinschaften, aber auch das Eintreten minderjähriger Kinder in die Geschäfte, vermieden werden. Ein eingesetzter, fachkundiger Testamentsvollstrecker ist in letzterem Fall einem nicht fachkundigen Vormund vorzuziehen.

Besonders wichtig für Übernehmer sind die verschiedenen Funktionen der Due Diligence. Die Überprüfungen der rechtlichen Angelegenheiten, der Steuern und Finanzdaten, der Umwelt und Technik sind meist selbstverständlich. Ebenso wichtig sind aber auch die Aspekte der Unternehmenskultur, der Branche, aber vor allem des Personals. Die Arbeitnehmerschutzrechte sind für den Übernehmer von entscheidender Bedeutung. Laut § 613a BGB folgen die Arbeitsverhältnisse den Arbeitsplätzen. Darum sollten im Rahmen der Vorabprüfungen die Arbeitsverträge, die Betriebszugehörigkeiten, die Qualifizierungen aber auch Betriebsrentenansprüche geprüft werden. Bei Firmenübernahmen müssen auch bestehende Tarifverträge in Hausverträge transformiert, bzw. in entsprechende Lohn- und Gehalts-Werte umgerechnet werden.

Referenten der BSKP:

Dr. M. Lachmann: Vertragsrecht, Ablauf des Unternehmenskaufs

Rechtsanwalt Ch. Rothfuß: Arbeitsrechtliche Aspekte beim Betriebsübergang

Rechtsanwalt S. Kaufmann: Erb- und Gesellschaftsrecht

Rechtsanwalt F. Simon: Erbengemeinschaft, Pflichtteilsansprüche, Testamentsgestaltung

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